Transmettre avec une SCI : capital faible, emprunt, nue-propriété

Pourquoi transmettre des parts d'une société à capital faible ?

En donnant des parts d'une société dont le capital est faible par rapport à la valeur de ses actifs, la base taxable aux droits de mutation est faible. L'emprunt contracté par la société est déductible sans condition de la valeur des parts, les associés étant tenus du passif social (Rép. min. Dejoie, Sénat, 30 mai 1985, n° 14445). L'emprunt contracté personnellement n'est déductible d'une donation que si l'acte le met à la charge du donataire, si celui-ci en supporte effectivement le paiement et si le créancier en est informé (CGI 776 bis), ce qui exclut en pratique les enfants mineurs.

Le capital faible n'alourdit pas l'impôt sur la plus-value en cas de cession des parts : la part du prix correspondant aux comptes courants n'est pas imposable (Rép. min. Ducout, JOAN 2 août 1999, n° 25882), et le prix d'acquisition des parts est majoré des bénéfices déjà imposés mis en réserve (CE 9 mars 2005, n° 248825, Baradé).

Exemple

Monsieur, 52 ans, veut transmettre à ses trois enfants un immeuble locatif de 1 000 000 € rapportant 40 000 € par an. Il crée une société au capital de 300 000 €, qui emprunte 700 000 € à 5 % sur 15 ans et achète l'immeuble. Il donne le capital à ses enfants par donation-partage, 100 000 € chacun, en conservant quelques parts à droit de vote plural. Après l'abattement de 100 000 € par enfant, aucun droit n'est dû. La donation directe de l'immeuble aurait coûté 134 583 € (13,5 %), l'emprunt n'étant pas déductible.

Les loyers ne couvrant pas les échéances, Monsieur apporte 26 427 € par an en compte courant, soit 396 400 € en quinze ans. La trésorerie des loyers suivants le rembourse en dix ans environ ; Monsieur aura alors 77 ans. À son décès, les droits ne porteront que sur ses quelques parts et sur le solde du compte courant, et la donation, antérieure de plus de quinze ans, ne sera pas rappelée.

Le crédit amortissable est préférable : les intérêts étant moindres, les bénéfices mis en réserve, qui reviennent aux enfants associés, sont plus élevés, et le compte courant du parent, imposable en totalité à son décès sans décote, est plus faible. Il est donc conseillé d'associer les enfants dès la création de la société, de ne distribuer que les sommes nécessaires et d'affecter les bénéfices en réserves ou en report à nouveau. L'inscription des bénéfices au compte courant du parent accroît sa succession.

Faut-il donner la nue-propriété des parts ?

La valeur fiscale de la nue-propriété est une fraction de la pleine propriété fixée selon l'âge de l'usufruitier (CGI 669), et l'usufruit s'éteint au décès sans droits (CGI 1133). La donation de la nue-propriété des parts, en se réservant l'usufruit, réduit donc la base taxable tout en conservant les revenus. Voir la page Fiscalité des donations.

Donation de la nue-propriété ou assurance-vie ?

Monsieur, 66 ans, et Madame, 60 ans, mariés en communauté, veulent transmettre 1 200 000 € à leurs deux enfants ; leurs espérances de vie sont de 17 et 26 ans, et les placements rapportent 4 %.

Le coût de l'assurance-vie atteint 444 444 €, contre 100 732 € pour la donation de la nue-propriété, droits capitalisés compris. Les deux se combinent : un contrat de 156 578 € souscrit par Monsieur et un contrat de 110 010 € souscrit par Madame atteindront chacun 305 000 € à leur décès, soit 152 500 € par enfant, sans prélèvement. L'assurance-vie offre davantage de souplesse économique (avances, rachats) et transmet hors succession, sous réserve des primes manifestement exagérées ; la société civile permet de détenir des immeubles, de gérer un portefeuille en direct et d'organiser le partage de son vivant en gardant la gestion.

Quelles décisions alourdissent les droits de mutation ?

• Un capital fort libéré immédiatement : les fondateurs empruntent personnellement pour le libérer, et cet emprunt n'est pas déductible en cas de donation des parts.
• La distribution des bénéfices par inscription au compte courant du parent, imposable à son décès sans décote.
• La comptabilisation d'amortissements, lorsque les enfants détiennent la nue-propriété ou la majorité du capital : sans besoin de revenus, il vaut mieux capitaliser le résultat dans la société ; avec un besoin de revenus, les amortissements réduisent le bénéfice distribuable.
• La donation de parts longtemps après l'acquisition des biens : elle ne purge pas la plus-value des actifs détenus par la société. Un immeuble acheté 100, dont les parts sont données quand il vaut 150 puis vendu 200 par la société, dégage une plus-value de 100, contre 50 si l'immeuble avait été donné directement. Rapprocher acquisition et donation évite cet inconvénient.

Les parts bénéficient d'une décote d'illiquidité de 10 à 20 %, plus proche de 20 % lorsque les statuts restreignent la sortie des associés (Cass. com., 6 mai 2003, n° 01-13118 : 15 %). Une clause de répartition inégalitaire des dividendes et des pertes peut aussi transférer de la valeur aux enfants associés. Des pouvoirs statutaires très étendus accordés à un héritier ne constituent pas une donation faute d'intention libérale et d'appauvrissement (CA Paris, 10 juin 2026, n° 24/03222).

Questions fréquentes

Pourquoi une SCI à capital faible réduit-elle les droits de donation ?

Parce que la valeur des parts tient compte de l'emprunt de la société, déductible sans condition (Rép. min. n° 14445).

L'emprunt personnel est-il déductible d'une donation d'immeuble ?

Seulement si le donataire le prend effectivement en charge et que le créancier en est informé (CGI 776 bis).

Crédit amortissable ou in fine pour transmettre ?

Amortissable : les réserves transmises aux enfants sont plus élevées et le compte courant du parent plus faible.

La donation de parts efface-t-elle la plus-value de l'immeuble de la SCI ?

Non ; elle ne purge que la plus-value des parts.

Quelle décote pour les parts de SCI ?

Une décote d'illiquidité de 10 à 20 % est admise (Cass. com., 6 mai 2003, n° 01-13118).

Donation de la nue-propriété ou assurance-vie ?

Dans l'exemple, la donation coûte 100 732 € contre 444 444 € ; les deux se combinent.